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一年前黃河礦業以2.75億元收購的新疆礦業公司，一年后準備以5.53億元轉讓給子公司陜西黑貓。這筆大幅溢價的關聯交易被陜西證監局問詢。

近日，陜西黑貓公告稱，5月26日收到陜西證監局出具的《監管問詢函》。問詢函主要針對陜西黑貓擬以5.53億元現金收購控股股東黃河礦業持有的烏魯木齊市金寶利豐礦業投資有限公司（簡稱“金寶利豐”）100%股權事項。

金寶利豐目前唯一礦業投資為參股30%的開灤高科，開灤高科持有新疆庫車市阿艾礦區北山中部煤礦。陜西黑貓披露，金寶利豐股東全部權益評估值較賬面凈資產增值約5.04億元，增值率為1022.21%，增值主要資產為長期股權投資——開灤庫車及開灤庫車的探礦權資產。

由此，問詢函要求陜西黑貓補充說明對上述長期股權投資的具體評估方法，在不同評估方法得出的評估結論基礎上，最終確定其股權價值的評估方法及確定理由。

公告顯示，開灤庫車下屬煤礦計劃于2023年8月取得采礦許可證，2029年建成投產，建設周期較長。對此，問詢函要求陜西黑貓補充說明取得采礦許可證尚需履行的手續，是否存在實質性障礙；陜西黑貓子公司新疆黑貓建設煤化工項目是否進行可行性論證，一期建設進度如何，本次收購是否能有效保證新疆黑貓生產所需原材料供應。

此外，問詢函還重點提及本次收購過程及大幅溢價情形。

2022年5月，陜西黑貓控股股東黃河礦業支付2.75億元取得金寶利豐100%股權，時隔一年左右時間即以5.53億元轉讓給陜西黑貓。問詢函提出，補充說明本次收購較前次收購大幅溢價的原因及合理性，前次收購未由陜西黑貓優先取得原因，控股股東是否違反IPO及再融資過程中作出承諾，是否存在不當控制情形，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

一位財稅人士介紹，在上市公司資產收購中，估值需審慎合理。因為在高溢價并購之后，如果標的公司業績未能達到預期，那么可能帶來商譽減值進而拖累上市公司業績。而且，高溢價收購，尤其是涉及關聯交易時還需排除利益輸送之嫌。例如，本次收購的疑點是，在尚未取得采礦許可證的前提下，標的公司估值在一年間大幅增長，而且是先有控股股東先收購再轉給上市公司，收購動因和定價評估都需要給出合理解釋。

此外，本次收購對陜西黑貓流動性的潛在影響亦被監管關注。截至今年3月31日，陜西黑貓貨幣資金余額21.58億元、短期借款余額19.38億元、一年內到期的非流動負債余額10.92億元、長期借款余額9.58億元，短期償債壓力較大。問詢函要求補充說明本次收購是否進一步加劇陜西黑貓流動性風險，以及相應的風險應對措施。 華商報記者 李程

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